全面注册制强化主体责任 超百家上市公司购买董责险“护体”

自2002年董责险推出以来到2022年，仅有不到10%的A股上市公司投保了这一险种

　　2022年购买董责险的上市公司中，民企的比例高达78%，广东、浙江、上海、江苏的上市公司购买董责险的数量排名居前

　　董责险并非“一保无忧”，通常情况下，故意行为，包括财务造假、招股说明书虚假陈述、职务侵占或者违反竞业禁止等行为所引起的损害赔偿责任，都不包含在董责险内

　　◎记者 王乔琪

　　“经过一年多的酝酿，我们今年准备买个入门级的保险来‘试水’。”谈及董监高责任险（董责险），中部地区某上市公司董秘向上海证券报记者表示，公司已物色好合适的保险公司来落地实施。另一家主营新材料的上市公司则已完成了首次投保，公司高管告诉记者，其购买董责险的核心目的就是为董监高充分履职增添一重保障。

　　随着越来越多的上市公司加入到购买队伍，董责险这个曾经小众的险种逐渐被市场熟知。据记者统计，截至4月30日，今年已有146家A股上市公司披露购买计划，2020年至2022年同期，这一数据分别为54家、90家、210家。

　　事实上，上市公司扎堆抢“险”背后，与全面实施注册制、政策引导及监管环境变化密切相关。国务院办公厅日前印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，降低独立董事正常履职的风险。

　　上海市建纬律师事务所高级顾问、律师王民预计，在政策引导和上市公司主体责任风险不断上升的背景下，A股上市公司购买董责险或将成为上市公司进行公司治理和风险控制的“标配”。

　　超百家公司发布投保计划

　　4月28日，华宏科技披露称，公司日前通过了《关于购买董监高责任险的议案》，拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。当日，还有智云股份、江南奕帆、南岭民爆、海优新材、宣泰医药等11家上市公司宣布将为公司董监高购买责任险。

　　所谓董监高责任险，就是对董监高在履行公司管理职责过程中，因被指控工作疏忽或行为不当而被追究个人赔偿责任时，由保险公司代为偿付的保险。保障范围一般包括法律费用、和解金及判决金等。

　　据统计，截至4月30日，今年已有146家A股公司披露购买计划。从上市公司投保方案看，被保险人均涵盖了公司全部董监高人员，投保额度主要集中在5000万元至1.5亿元之间。其中，最大手笔的为顺丰控股，其3月23日披露称，公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的限额为每年7.5亿元，今年保险费总额在200万元左右，2021年这项保险费则为130万元左右。

　　对于购买董责险，多数公司给出的理由是：“为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职。”

　　中部地区一家上市公司的高管向记者表示，经过一年多的酝酿，公司今年将购买入门级的保险“试水”。对于投保原因，其坦言，公司日常经营中，出现的任何问题都可能被归咎于管理不当，董监高实际承担的管理责任和压力很大，投保也是为董监高积极充分履职增添一重保障。

　　民企成购买主力军

　　董责险日渐趋热，购买群体有哪些特色？记者透过数据观察到，民企是董责险购买的主力。从地域分布来看，来自长三角、珠三角等经济发达区域的上市公司占比较高。

　　根据上海市建纬律师事务所保险业务团队今年初发布的《中国上市公司董责险市场报告（2023）》，2022年购买董责险的上市公司中，民企的比例高达78%，广东、浙江、上海、江苏的上市公司购买董责险的数量排名居前。

　　对于上述特征，王民认为，相对于国企而言，民企的市场化更明显，且民企董监高人群中职业经理人较多，在其个人面临的法律责任风险显著上升后，对于董责险的需求也更强。

　　“董责险一度缓解了市场难找独董的尴尬。”采访中，一位市场人士告诉记者，近年来董责险大热与康美药业财务造假案等密切相关。在该案中，5名酬金仅10万元的独立董事在一审判决中被罚超亿元连带赔偿责任，这使得市场上一度出现“独董离职潮”。该人士表示，购入董责险一定程度上缓解了独董正常履职的后顾之忧，进而获得不少上市公司的青睐。

　　他表示，除了保障董监高权益外，董责险更直接的是保护投资者的利益。“有了董责险给予现金支持，上市公司和董监高在面对巨额赔偿金时，就可能落实其对投资者的损失赔偿。”

　　董责险并非“一保无忧”

　　尽管目前上市公司购买董责险呈现火热景象，但与A股5000余家上市公司数量相比，董责险仍有待开发。数据显示，自2002年推出以来到2022年，仅有不到10%的A股上市公司投保了这一险种。

　　采访中，多位上市公司高管提及，对董责险相关产品还在观望中。“保险公司列举的承保条件还是比较苛刻的，尽调程序等也相对繁琐，加上我们公司本身治理还不错，投保诉求可能就没那么急切。”北方某上市公司董秘表示。

　　“与成熟的资本市场相比，A股上市公司董责险的投保率还有较大的增长空间。”在王民看来，随着以“信息披露”为核心的全面注册制实施，一方面A股公司主体将相对较快地增多，另一方面上市公司及其董监高面临的赔偿责任风险也显著上升，上市公司及董监高对于董责险的投保需求将持续上升。

　　值得一提的是，董责险的发展也迎来政策助力。《关于上市公司独立董事制度改革的意见》明确提出，在加强独立董事履职保障方面，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

　　同时，有业内人士提醒，当下一些上市公司及其董监高对董责险还存在一定的认知误区。“董监高责任险并不是让高管放心履职的‘定心丸’。”该人士表示，上市公司仍要重视并做好内部合规与公司治理，对于投资者而言，也不要认为有保险公司“兜底”，从而放松对上市公司治理与经营情况的关注。

　　一位保险公司业务经理告诉记者，董责险并非“一保无忧”，通常情况下，故意行为，包括财务造假、招股说明书虚假陈述、职务侵占或者违反竞业禁止等行为所引起的损害赔偿责任，都不包含在董责险内。