政策环境优化 并购重组步入活跃期

　　9月2日，中文传媒、华亚智能公告，并购重组事项获证监会注册批文；中国重工、中国船舶公告，双方正筹划由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。这些都为A股市场并购重组进入活跃期增添了新的案例。5月以来，沪深交易所上市公司已披露近40单重大资产重组项目。

　　去年以来，特别是新“国九条”出台以来，证监会多措并举激发并购重组市场活力，进一步优化重组政策环境。随着政策红利持续释放，并购重组将充分发挥资本市场主渠道作用，提振市场活力，助力上市公司高质量发展。

　　提升上市公司价值

　　并购重组已成为上市公司补链强链、做优做强、提升投资价值的重要手段。

　　以上述获得证监会注册批文的2单并购重组事项为例，华亚智能此前公告，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，向四位交易对手方收购其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%的股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金。

　　华亚智能表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。交易完成后，标的公司也可借助上市公司平台实现进一步发展。

　　中文传媒此前披露资产购买草案显示，拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权，作价22.71亿元。中文传媒称，此次交易将进一步提高上市公司发展质量；解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构；减少关联交易，增强上市公司独立性；提高盈利能力，提升股东回报。

　　“并购重组将充分发挥资本市场主渠道作用，提振市场活力，助力上市公司高质量发展。”华泰联合证券分析称。

　　呈现三大新趋势

　　战略性新兴产业并购不断涌现，央国企上市公司在并购重组市场中表现活跃，证券业并购重组提速……业内人士注意到，今年以来，上市公司并购重组呈现出诸多新特点、新趋势。

　　战略性新兴产业并购不断涌现。迈瑞医疗1月28日发布公告，拟通过“协议转让+表决权”方式，使用66.5亿元自有资金实现对科创板上市公司惠泰医疗控制权的收购。迈瑞医疗表示，此举有望帮助迈瑞医疗快速切入心血管赛道，为公司长期维持快速增长做出积极贡献。普源精电7月16日发布公告，公司发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册。该交易是“科创板八条”发布后并购重组注册第一单，也是科创板今年以来并购重组注册第一单。

　　央国企上市公司在并购重组市场中表现活跃。中航电测8月6日公告，公司发行股份购买航空工业成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权的交易事项获证监会注册。

　　“随着国企改革持续深入推进，以及在加快发展新质生产力的导向下，科技型央地国企实施的产业并购或引领下一次并购热潮。”国金证券政策与ESG首席分析师杨佳妮分析称。

　　分行业看，证券业并购重组明显提速。中航证券非银行业分析师薄晓旭认为，并购重组是券商实现外延式发展的有效手段，券商并购重组对提升行业整体竞争力、优化资源配置以及促进市场健康发展具有积极作用，同时行业整合有助于提高行业集中度，形成规模效应，预计行业内并购重组事项将持续加速推进。

　　“从产业端看，目前的市场环境为现金流充沛的公司提供了较好的战略并购机会。随着政策逐步落地和市场环境优化，与发展新质生产力相关的科技、制造和医药等行业的并购活动有望增多。”银河证券研究院副院长解学成说。

　　政策暖风频吹

　　市场人士认为，并购重组进入活跃期，离不开政策的持续完善和发力显效。展望下一阶段，并购重组估值包容性有望提升，“A并A”有望迎来良机，支付方式也将更加多元化，这些都将成为进一步活跃并购重组市场的重要因素。

　　估值包容性将有所提升。此前科创板企业在并购过程中，估值是较大难点之一。特别是未盈利企业，处于成长的早期阶段，其市场前景、业务模式、技术成熟可行性及相关风险具有较高的不确定性。这种不确定性为投资者提供了巨大的收益潜力，也带来了相应的风险。如何合理识别无形资产、商誉的价值等，一直是科创板并购重组面临的痛点问题。“科创板八条”提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，释放出积极有力信号。

　　安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉建议，在对科创企业进行投资估值时，合理考虑企业和行业趋势。前瞻性评估强调对行业发展趋势、技术进步、市场变化以及宏观经济环境的长期预测和分析，提高了估值模型的包容性，这对于评估科创企业潜在的增长机会，以及避免潜在的风险损失具有重大意义。

　　“A并A”有望迎来良机。有投行人士表示，近期有关部门频频发声支持上市公司之间吸收合并，明确吸收合并中获得股份相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或依规卖出相应股份。上市公司之间的吸收合并，有利于同行业上市公司之间实现横向或纵向整合，提高抗周期能力和市场占有率，提高抵御风险的能力，也有利于消除低效竞争。

　　在业内专家看来，未来，并购重组的支付方式也有望更加多元化。“通过股份、现金、定向可转债等多种方式，可进一步提高交易的可行性。其中，开展股份对价分期支付，好比‘分期支付’，有助于减轻并购方的支付压力，提高并购的可行性和效率。通过股份对价分期支付的方式，可以实现并购双方利益的平衡和共赢，促进并购市场的健康发展。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示。（本报记者 昝秀丽）