厦门永青乐竺影视文创园引发企业纠纷 法学专家：合同履行应遵循诚信原则

　　作为厦门市重点招商引资项目——厦门永青乐竺影视文创园曾得到时任市领导的高度重视。在厦门市“两会”的政府工作报告中，市领导对于该影视文创园项目落地厦门也给予充分肯定。但在之后的两年多时间，影视文创园的拥有方——厦门永青乐竺影视文化传播有限公司（以下简称永青乐竺公司）却一直无法实际进入文创园经营，甚至还卷入一系列诉讼当中。

　　据了解，这一项目经过厦门市湖里区政府专门会议讨论，并通过会议纪要的形式，批准原工业厂房性质的厦门万利达工业园变更为影视产业园，明确可以对外招租（会议纪要注明：根据厦门市发展文创园的相关政策规定，全国大多数影视产业园都是如此操作）。但后来永青乐竺公司的运营合作方却因文创园手续无效将其告上法庭，而法院的判决结果并未让永青乐竺公司拿回属于本应属于自己的园区，二审不仅判其违约，还增加了100万的违约金。此事也引发法律界人士热议。
　　影视文创园项目卷入诉讼
　　永青乐竺公司总经理李波涛透露，2020年厦门市委书记率队在杭州召开招商座谈会。厦门市湖里区领导均热情邀请浙江的影视公司到厦门发展影视及相关产业。经过积极磋商，双方最终决定将影视文创项目落户在厦门市湖里区的老旧工业厂房，以实现老旧工业厂房“腾笼换鸟、凤凰涅槃”的目标。
　　李波涛称，2020年5月10日，永青乐竺公司与厦门万利达集团就其所拥有的工业厂房签订《房屋租赁合同》，同年9月29日，湖里区政府针对永青乐竺影视文创园召开专项会议，参加该专项会议的部门有：区政府办、区文旅局、区商务局、区建设局、区市政园林局、区城市管理局、市资源规划局直属分局、区消防大队、区市场管理监督局、区发改委、项目所在地的街道领导等，同时以《会议纪要》的形式明确：万利达工业园更名为“永青乐竺影视文创园”，原来的工业厂房作为影视文创园对外出租运营，至此，作为厦门市重点招商引资项目，永青乐竺影视文创园正式落户厦门。
　　宇轩逸（厦门）酒店管理有限公司（以下简称宇轩逸公司）得知此事后主动上门，声称自己在经营文化产业园方面很有经验和实力，愿意在影视文创园项目上进行合作。
　　双方于2020年5月签订协议书，永青乐竺公司将影视文创园部分面积租赁给宇轩逸公司。但永青乐竺公司称，2020年8月起，永青乐竺公司发现对方陆续出现违约的行为：一是宇轩逸公司未经永青乐竺公司允许，擅自将原定由永青乐竺公司入驻使用的1000㎡办公面积租给别人，致使永青乐竺公司一直无法入驻文创园。二是宇轩逸公司以湖里区政府批准的影视文创园手续无效为借口，拒绝支付其所租赁部分的租金，两年合计170万元。
　　对于宇轩逸公司声称的影视文创园手续无效的说法，永青乐竺公司方面说完全与事实不符，指出在厦门市湖里区政府的《会议纪要》里，已经对影视文创园的合法性给予了确认，且有区里十几个部门参加了这次会议。
　　李波涛说：“《会议纪要》已经明确了万利达工业园更名为“永青乐竺影视文创园”、万利达的工业厂房作为影视文创园对外出租运营。但宇轩逸公司却向湖里区法院提起诉讼，其目的就是想以此拖延时间，继续向广大租户收取租金从而达到谋取巨额利益的目的。永青乐竺公司为了维护自身权益不得不提起反诉。”
　　法院两次判决均未全部支持永青乐竺公司诉求
　　2022年12月28日，法院在一审判决中认为，案涉合同的性质属于双方因合作而引发的合同纠纷，认定双方应各自向对方支付违约金6800000元；永青乐竺公司应向宇轩逸公司退还保证金900000元；宇轩逸公司应向永青乐竺公司支付利润852057元，支付租金及房屋占有使用费1403256.96元。此外，双方关于解除协议书的意思表示一致，应认定案涉协议书于2022年6月16日解除。
　　二审法院的判决书中，针对此前双方争议的《会议纪要》的约束范围也做了表述，法院认为，《会议纪要》仅载明“原则同意万利达工业园招商业态定位为影视文化产业招商”，未提及园区可以经营酒店餐饮等行业，亦未明确变更涉案园区的使用性质。因此认定《会议纪要》不足以证明物业使用性质可用于办公、酒店、娱乐、餐饮以及其他商业租赁，判定永青乐竺公司应向宇轩逸支付违约金100万元。但永青乐竺公司向二审法院申请向厦门市湖里区人民政府调查确认《会议纪要》的效力和作用的请求未予采纳。
　　对于上述判决结果，永青乐竺公司明确表示难以接受，该公司相关负责人对记者表示，公司准备申请再审，目前正在准备相关资料。
　　此前，记者曾联系到宇轩逸公司招商运营总监郑艺杰了解详细情况，郑艺杰告诉记者：“因为我们本身不是做文创园的，也不是很内行，我们是做酒店管理和物业管理的，这个原来叫万利达的地方，我们也不清楚他原来性质是工业的。因为他们是政府的重点招商引资，所以我们才会跟他签的合同。其实说白了，我们也是没有考察好，就把钱投到这个园区去了，因为我们是做配套。对他们影视公司来讲，这三年疫情可能也比较困难，再投资去做这个也有难度。我们相信法院的公正判决，但这个可能要等两三个月。”
　　二审之后，记者再次致电郑艺杰，却无法接通。随后记者给郑艺杰发去短信，请他谈下对法院二审结果的看法，但截至发稿时止，未得到回应。
　　法学教授会诊给出不同意见
　　面对一审判决，今年1月8日，包括新版《民法典》参与制定者，中国人民大学法学院教授杨立新；时任北京大学法学院院长潘剑锋，中国政法大学民商经济法学院教授，博士生导师李永军，全国人大法工委民法室原巡视员扈纪华扈纪华，四位法学专家对本案判决进行了专题论证。
　　几位专家论证后一致认为，永青乐竺公司已经履行了“尽快变更物业使用性质”的合同义务，理由如下：其一，“变更物业使用性质”的主体只能是政府，永青乐竺公司没有这个权力，只有当地政府可以按照相关程序进行。其二，根据《湖里区影视文化招商组会议纪要》（[2020]5号）、以及政府信息网公开的信息《厦门市人民政府办公厅关于印发闽台（厦门）文化产业园核心区二期项目改造建设审核审批意见的通知》，本案合同项下的工业园区的物业使用性质于2020年9月29日已调整为商业用途，合同约定的目的已经实现。其三，宇轩逸公司自始至终在园区内正常经营“永青乐竺影视文创园”项目的房屋租赁业务，已完成绝大部分房屋及场地的租赁，属于经营状况良好。综上，永青乐竺公司已履行相关合同约定的义务，不存在违约情形。
　　二审判决后，潘剑锋院长与两位房地产方面的法学专家龙翼飞（中国人民大学民商事法律科学研究中心副主任，教授、博士生导师）、符启林（中国政法大学房地产研究中心主任，教授、博士生导师），又进行了深入细致的论证，对适用法律和判决结果提出如下三点质疑并给出不同意见：
　　第一、将“房屋租赁合同”性质认定为“因合作而引发的合同纠纷”性质，法律关系认定错误。关于合同的类型，《民法典》第四百六十六条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”《民法典》第一百四十二条第一款规定，“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”根据该条规定，有相对人的意思表示解释的规则是：原则上应当按照通常的理解进行解释，也就是按照所使用的词句，确定意思表示的含义，即法理上的文义解释；如果按照通常的理解进行解释比较困难或者不合理的，则应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
　　本案中，“协议书”开篇就是“就以下物业租赁管理经营事项达成一致意见”，第二条关于合作期限，明确约定了租赁的起止日期是15年；第四条明确约定了租金的计算标准；第十二条明确规定租赁费用的计算；第十三条规定明确规定了责任义务，等等。可见，“协议书”通篇都是关于“租赁”的表述，是非常典型的房屋租赁合同，属于有名合同、典型合同，并非非典型的合同纠纷。
　　第二，合同目的已经实现的前提下，过度扩大履行义务方关于“尽快变更物业使用性质”的合同义务的违约责任。“协议书”第十二条第一款的约定，甲方即永青乐竺公司“负责在本协议签订后尽快变更物业使用性质可用于办公、酒店、娱乐、餐饮及其他商业租赁，以使乙方即宇轩逸公司招商工作能够顺利进行而不会影响经营利润。”对于该条款，属于涉他合同条款，即对第三人设定了义务——因为物业性质一般都是由不动产权属证书载明的，业主或者使用人不得擅自改变物业使用性质，如果需要变更物业使用性质，必须经过规划行政管理部门批准。上述约定属于违反“管理性强制性规定”，不是“效力性强制性规定”，因此，不影响合同效力。
　　本案中，宇轩逸公司自认知道案涉园区土地性质类型为集体土地使用权，用途为工业用地。在这种情况下，一方面，永青乐竺公司积极向当地政府申请变更物业使用性质，二审判决书中明确认定永青乐竺公司“有积极向相关部门沟通协调”；另一方面，对于合同履行，根据我国《民法典》第五百零九条的精神，应当遵循诚信原则，充分考虑合同的性质、目的和交易习惯。
　　本案中，当事人双方订立合同的目的是对案涉房屋进行出租，宇轩逸公司自始至终在园区内正常经营“永青乐竺影视文创园”项目的房屋租赁业务，已完成绝大部分房屋及场地的租赁，可以说订立合同的目的已经实现。
　　第三，法院的审理程序出现瑕疵，《湖里区影视文化招商组会议纪要[2020]5号》是本案的主要证据，法院对于永青乐竺公司向厦门市湖里区人民政府调查确认《会议纪要》的效力和作用的请求未予采纳，应予纠正。如上文所述，变更物业使用性质，只有政府机关的规划行政管理部门才有相应职权。《会议纪要》显示，“2020年9月18日下午，蒋晓民副区长主持召开湖里区影视文化招商组工作会议，对重点招商项目进行调度，纪要如下：……考虑到园区招商要求，会议明确：1.原则同意万利达工业园招商业态定位为影视文化产业招商，园区运营公司要发挥自身资源优势，引大招强，吸引一批优质影视文化项目入驻。”
　　《会议纪要》中载明的内容到底有什么效力和作用？“优质影视文化项目”到底包括哪些项目？这些项目如果涉及到物业衔接，政府相关部门是否同意以及配合，进而是否需要调整物业的使用性质？等等。这些问题对本案的审理影响巨大，同时，当事人也无法自行收集，如果申请法院调查收集，法院应当予以调查收集。
　　本案中，永青乐竺公司明确向法院提出，向湖里区人民政府调查确认《会议纪要》的效力与作用，但是二审法院明确予以拒绝，理由是“《会议纪要》未提及园区可以经营酒店餐饮等行业，亦未明确变更案涉园区的使用性质”。这一判断过于武断，《会议纪要》的效力及作用，只能由作出会议纪要的相关部门予以解释才应该是可信的。
　　根据法学教授论证的三点意见，记者向厦门市中院审理此案的主审法官致电，但电话打过多次均无人接听，随后记者又拨通了法院的值班电话，一位男士表示，如果法官因为出庭等原因不在办公室，也可以反馈给书记员，并提供给记者书记员李某某的电话，但书记员的电话也一直没有人接。
　　依照二审判决，已经认定该影视产业园的审批没有完成，那么是否应该回归工业厂房使用？但记者注意到，宇轩逸仍以永青乐竺影视文创园的名义经营并收取租金，甚至相当一部分用于酒店式公寓对外出租，严重违反该产业园的成立初衷。而永青乐竺公司则失去了政府批给自己的永青乐竺影视产业园，并且蒙受巨额损失。